«Государство - особый кредитор» // Верховный суд отказался признавать «арестный залог» в пользу налогового органа в банкротстве
04.07.2025
Вчера экономическая коллегия Верховного суда (ВС) рассмотрела важный вопрос, который активно обсуждался юридическим сообществом: сохраняется ли при банкротстве залог в силу ареста (см. пост Сергея Будылина)?
Об этом просила Федеральная налоговая служба (ФНС), арестовавшая имущество должника после выездной проверки. Но ВС отказался включать требование на сумму более 100 млн руб. в реестр как обеспеченное залогом, подтвердив ранее высказанную позицию, что «арестный залог» в банкротстве не сохраняется. Мотивировка коллегии будет известна позже.
Налоговая инспекция провела выездную проверку в отношении ООО «ПФ "Инзенский деревообрабатывающий завод"» и доначислила налоги, пени и штрафы в общей сумме 109,8 млн руб. В качестве обеспечительной меры инспекция наложила арест на движимое и недвижимое имущество должника. Данные в ЕГРН об этом были внесены в сентябре 2022 года.
В январе 2023 года было возбуждено дело о банкротстве завода (№ А72-19547/2022). Налоговый орган попросил включить свое требование в третью очередь реестра как обеспеченное залогом. Конкурсный управляющий должника потребовал признать установление залога налоговиками недействительным как сделку с предпочтением на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве[1]. По мнению управляющего, в результате установления залога налоговый орган получил преимущество перед другими требованиями кредиторов, которые на тот момент уже были.
Первая инстанция поддержала конкурсного управляющего, апелляция и кассация встала на сторону налоговиков. Жалобу в ВС подал «Сбербанк» как один из кредиторов должника, но судья Сергей Самуйлов не стал передавать ее на пересмотр в коллегию. Дело на пересмотр передал председатель экономической коллегии Юрий Иваненко.
По мнению представителей «Сбербанка», выступавших вчера на заседании, у налогового ареста нет свойств ординарного залога. Об этом ранее говорил и сам ВС в деле о банкротстве «Энбима Групп» (№ А11-9381/2015): «запрет на распоряжение имуществом не порождает таких залоговых свойств, которые позволяют кредитору получить приоритет при удовлетворении его требований в процедурах банкротств».
Эту позицию ВС включил в обзор практики в 2017 году[2]. А в 2022 году ВС также отметил, что нормы Закона о банкротстве являются специальными по отношению к общим правилам исполнения. Закон о банкротстве исключает возможность удовлетворения реестровых требований, подтвержденных судебными решениями, в индивидуальном порядке и не дает преимуществ лицу, в пользу которого наложен арест[3]. Сохранение в силе решений апелляции и кассации по делу «Инзенского деревообрабатывающего завода» будет неконституционным, считали представители банка. Конкурсный управляющий поддерживал «Сбербанк» и настаивал, что налоговый орган знал о признаках банкротства.
Впрочем, наиболее ярким во вчерашнем заседании была дискуссия председательствующего судьи Олега Шилохвоста и представителей ФНС. Они отмечали, что в силу ст. 2 Гражданского кодекса гражданское законодательство не применяется в налоговых правоотношениях, если иное не указано в законе. Поэтому норму о возникновении права залога в силу закона надо включить в Налоговый кодекс (НК), например, в ст. 73 о залоге. «Вы хотите сказать, что налоговый залог в силу возникновения обстоятельств перестает быть гражданско-правовым?» - уточнил судья. «Нет, но не поместив эту норму в НК, мы не можем потом использовать гражданское законодательство», - прозвучал ответ. Государство может установить залог в силу закона для лиц, не исполняющих обязанность по уплате налогов, считают в ФНС. Все залоги гражданско-правовые, но чтобы возник налоговый, он должен быть в НК.
«В конструкции, которую вы предлагаете, поражается в правах налогоплательщик, но не его кредиторы? Они отодвигаются на следующие очереди?» - продолжал спрашивать Олег Шилохвост. «Публично-правовые отношения - между государством и должником. Это не может влиять на права других лиц», - говорил представитель ФНС. «Но последствия могут затрагивать и банкротные дела, где участвуют не только госорган, но и другие кредиторы. Вы считаете, что залог, наложенный одним из кредиторов по собственному усмотрению, права других кредиторов не нарушает?» - удивлялся судья.
Государство - особый кредитор, говорил Вадим Солдатенков из ФНС. Оно должно располагать ресурсами для своего существования, и налоги - один из этих ресурсов. А податель жалобы пытается лишить государство этого права.
«А разве то, что требования уполномоченного органа по закону находятся в одной очереди с требованиями иных кредиторов, не подрывает вашу позицию? Может, тогда было бы правильно выделять особые требования в отдельную очередь?» - спрашивал Олег Шилохвост. «Мы работаем в том регулировании, которое есть», - ответил выступавший.
Наконец, представители ФНС говорили, что налогоплательщик сам спровоцировал наложение ареста неуплатой налогов. То есть, таким образом он выразил свою волю на арест, следовало из их слов. Выступавшие говорили, что завод может поменять обеспечительные меры - например, на залог из договора или банковскую гарантию.
Прокуратура поддерживала позицию ФНС и отмечала, что особенности залога, возникшие в налоговых отношениях, не препятствуют его сохранению и включению в третью очередь.
После совещания тройка судей отменила все решения нижестоящих инстанций, отказала ФНС в признании ее требований как обеспеченных залогом и отказала конкурсному управляющему должника в признании установления залога как недействительной сделки. Мотивировка ВС будет опубликована позже.
[1] Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
[2] Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 26 апреля 2017 года.
[3] Обзор судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утв. Президиумом ВС РФ 21 декабря 2022 года.
7 июля 2025 г.
Обновлено:07.07.2025 10:31:07 UTC